收并購作為房企未來獲取土地儲備與發展的重要側面戰場，越來越受到房企的重視。也將成為投資人員核心競爭力的重要體現。

相較于招拍掛而言，明顯的特點在于模式靈活，不受限于政府掛地時間和規模的限制。但是也恰恰是因為目標地塊不是直接出自政府手中，存在很大的風險。

因此，收并購的核心在于“風險控制”，而本篇文章將從專業和實操的視角總結下收并購流程中的常見“陷阱”。

陷阱一、遞延稅款未反映在收購對價中

相對于項目直接收購，股權收購確實可以減少稅金支付。

但也有部分稅金本來只是獲得延遲交納的機會，卻往往被誤判為完全免稅，如所得稅、土地增值稅等。

在交易過程中，原則上只要出現增值額，從稅法法理上講都屬于應征稅的范疇，但在有些特殊情況下，如股權收購，目標公司的增值額并沒有立即實現。

增值額暫時還屬預測性的，這部分“預測的增值額”將來有可能實現，也有可能實現不了，需要等到產品真正銷售出去，增值額變成事實后，再行按實征收。

因此，延遲納稅絕非免稅，而股權重組評估目標項目公司邊際價值時，應將“遞延稅款”扣除后再確定股權轉讓價。

陷阱二、應盡而未盡稅收義務

在項目未交付使用前，項目的土地增值稅、所得稅都難以計算，如有的項目處在預售階段，還不具備開具正式發票的條件。

這些因素都會導致稅務問題后置，稅收風險也就形成，這種先天埋下的稅務陷阱又具有相當的隱蔽性，股權收購時很難被發現。

因此，在股權收購過程中一定需要額外重視這一點。

陷阱三、或有債務，隱匿的頭號風險

或有債務是導致資產負債表失真的主要原因，是股權收購中的重要陷阱，主要包括：為第三方擔保形成的債務、潛在訴訟、潛在行政罰款導致的債務等。

或有債務在收購時往往難以預料，常規審計也很難發現，由于其發生或者處理結果無法預料

且一旦發生，有可能從根本上改變項目收購的價值，所以股權收購存在一定的負債風險。

陷阱四、股權權屬，風險排除的重要點

股權收購相對成本低、操作簡單，但也不是所有性質的股權都可以隨便收購，尤其以下三種類型的股權收購：

一、收購股權存在質押的項目公司

二、受讓方如果是外資企業，需留意國家對外商投資相關法律的限制

三、國有資產進場交易

陷阱五：不容忽視的股東優先購買權

收購協議簽定后，若因市場突然變好或其他有利因素出現，原股東有可能出現反悔的念頭，而以“股東優先購買權”為借口，由小股東出面發難。

如果目標公司股東為兩人以上，就應留意其他股東的優先購買權問題。

可以在收購前要求其他股東出具放棄優先購買權的聲明函。

陷阱六：土地本身問題

房地產公司最主要的資產是土地，而對土地價值的評估主要從以下緯度進行：

一是針對土地權屬關系的評估

包括：政府土地拍賣的相關文件中有無股權轉讓的限制條款；土地出讓金是否已經付清；是否存在代征地的情況；是否存在被征收的風險；土地使用權權屬是否清晰等。

二是土地規劃指標的評估

即使土地面積相同，所處地段相近，如果容積率、允許建筑的業態類型不同，土地的價值懸殊也很大，包括：規劃是否符合收購方的市場定位；規劃與拍地要點相比有無調整等。

陷阱七：收購前簽定合同

由于房地產是資金密集型企業，形成的合同金額一般都較大，如施工合同、原材料采購合同等，尤其出現停建、緩建情況合同更復雜。

受讓方接手目標企業后，重要合同一旦出現爭議，勢必形成曠日持久的仲裁或訴訟，在經濟、時間和聲譽等諸多方面都會給收購方帶來困擾，并有可能直接導致項目收購的失敗。

所以收購時對這些合同的評估務必慎之又慎。

陷阱八：目標公司自身合法性

如果被收購的公司本身并不合法，最終會給受讓方造成損失，所以對目標公司自身合法性的評估也不能放松。

評估主要從以下幾個方面展開：股東是否足額繳納注冊資金；非貨幣財產出資作價是否符合法律強制性規定等。

最后幫助大家照?？偨Y下：

【1】延遲納稅絕非免稅，而股權收購中，應將“遞延稅款”扣除后再確定股權轉讓價。

【2】項目處預售階段，不具備開具正式發票的條件，進而導致稅務問題后置，需要額外關注稅務陷阱的隱蔽性。

【3】重點關注第三方擔保形成的債務、潛在訴訟、潛在行政罰款導致的或有債務。

【4】警惕收購股權存在質押的項目公司，以及國有股權轉讓及境外股權收購等特殊情況。

【5】留意其他股東的優先購買權問題，在收購前要求其他股東出具放棄優先購買權的聲明函。

來源：莫爺地產圈